Veto nº 35/2001 Parcial

Poderá ser convocada assembléia-geral para deliberar quanto à existência de conflito de interesses e à respectiva solução, por acionistas que representem 10% (dez por cento), no mínimo, do capital social, observado o disposto no parágrafo único, alínea "c", parte final, do art. 123.

A assembléia a que se refere o § 5º também poderá ser convocada por titulares de ações com direito a voto que representem, no mínimo, 5% (cinco por cento) do capital votante.

No curso da assembléia-geral ordinária ou extraordinária, os acionistas a que se refere o § 6º poderão requerer que se delibere sobre a existência de conflito de interesses, não obstante a matéria não constar da ordem do dia.

Decairão do direito de convocar a assembléia de que trata o § 5º os acionistas que não o fizerem no prazo de 30 (trinta) dias, contado da data em que tiverem ciência inequívoca do potencial conflito de interesses.

Caso a assembléia-geral, por maioria de votos, delibere haver conflito de interesses, deverá especificar as matérias nas quais o acionista em situação de conflito ficará impedido de votar.

A assembléia especificada no § 9º poderá delegar, com a concordância das partes, à arbitragem a solução do conflito.

Nas condições previstas no acordo, os acionistas podem promover a execução específica das obrigações assumidas e a sentença judicial, uma vez transitada em julgado, ou a decisão proferida por juízo arbitral, que condenarem o acionista a proferir voto nos termos de acordo de acionistas, produzirá todos os efeitos do voto não proferido.

A nomeação de membro do conselho de administração ficará prejudicada sempre que o Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE considerar que a referida nomeação envolve riscos para a livre concorrência.

A diretoria será composta por 2 (dois) ou mais diretores, eleitos e destituíveis a qualquer tempo pelo conselho de administração, ou, se inexistente, pela assembléia-geral na qual aplicar-se-á o disposto no art. 141 desta Lei, devendo o estatuto estabelecer:

Poderão ser eleitos para membros dos órgãos de administração pessoas naturais, devendo os diretores e dois terços dos membros do conselho de administração residir no País.

Na companhia aberta, o conselho fiscal será composto de 3 (três) membros e suplentes em igual número, acionistas ou não, eleitos por assembléia, e, na sua constituição, serão observadas as seguintes normas:

os titulares de ações preferenciais sem direito de voto ou com voto restrito, em conjunto com os titulares de ações ordinárias, excluído o acionista controlador, terão direito de eleger, em votação em separado, um membro e respectivo suplente

o acionista controlador terá direito de eleger um membro e seu respectivo suplente;

o terceiro membro e seu respectivo suplente serão eleitos em comum acordo, pelos acionistas referidos nos incisos I e II deste parágrafo, devendo cada grupo indicar um representante para, em assembléia, proceder à eleição. Não havendo consenso, a assembléia deliberará por maioria de votos, cabendo a cada ação, independente de sua espécie ou classe, o direito a um voto.

venda, no País ou no exterior, em bolsa de valores ou mediante distribuição no mercado de emissão pública que assegure efetiva dispersão de títulos, a ser definida pela Comissão de Valores Mobiliários;

As companhias poderão conceder aos seus acionistas sem direito de voto o direito previsto neste artigo em igualdade ou não com as ações com direito a voto, devendo regular no estatuto com precisão e minúcia as condições do exercício deste direito. A posterior modificação do estatuto neste caso obedecerá ao disposto no § 1º do art. 136.

É instituída a Comissão de Valores Mobiliários, entidade autárquica em regime especial vinculada ao Ministério da Fazenda, com personalidade jurídica e patrimônio próprios, dotada de autoridade administrativa independente, ausência de subordinação hierárquica, mandato fixo e estabilidade de seus dirigentes, e autonomia financeira e orçamentária.

A Comissão de Valores Mobiliários será administrada por um Presidente e 4 (quatro) Diretores, nomeados pelo Presidente da República, depois de aprovados pelo Senado Federal, dentre pessoas de ilibada reputação e reconhecida competência em matéria de mercado de capitais.

O mandato dos dirigentes da Comissão será de 5 (cinco) anos, vedada a recondução, devendo ser renovado a cada ano 1/5 (um quinto) dos membros do Colegiado.

Os dirigentes da Comissão somente perderão o mandato em virtude de renúncia, de condenação judicial transitada em julgado ou de processo administrativo disciplinar.

Sem prejuízo do que prevêem a lei penal e a lei da improbidade administrativa, será causa da perda do mandato a inobservância, pelo Presidente ou Diretor, dos deveres e proibições inerentes ao cargo.

Cabe ao Ministro de Estado da Fazenda instaurar o processo administrativo disciplinar, que será conduzido por comissão especial, competindo ao Presidente da República determinar o afastamento preventivo, quando for o caso, e proferir o julgamento.

O ex-dirigente da Comissão continuará vinculado à autarquia, mediante remuneração equivalente à do cargo de direção que exerceu, durante o período, não inferior a 3 (três) meses, correspondente a 1/10 (um décimo) do tempo de efetivo exercício do cargo, no qual estará impedido de prestar, direta ou indiretamente, independentemente da forma ou natureza do contrato, qualquer tipo de serviço às empresas sob sua regulamentação ou fiscalização, inclusive controladas, coligadas ou subsidiárias.

Incorre na prática de advocacia administrativa, sujeitando-se o infrator às penas previstas no art. 321 do Código Penal, o ex-dirigente da Comissão, inclusive por renúncia ao mandato, que descumprir o disposto no § 5º.

A Comissão funcionará como órgão de deliberação colegiada de acordo com o seu regimento interno, e no qual serão fixadas as atribuições do Presidente, dos Diretores e do Colegiado.

No caso de renúncia, morte ou perda de mandato do Presidente da Comissão de Valores Mobiliários, assumirá o Diretor mais antigo ou o mais idoso, nessa ordem, até nova nomeação, sem prejuízo de suas atribuições.

No caso de renúncia, morte ou perda de mandato de Diretor, proceder-se-á a nova nomeação pela forma disposta nesta Lei, para completar o mandato do substituído.

O disposto neste artigo não exclui a competência das Bolsas de Valores, das Bolsas de Mercadorias e Futuros, e das entidades de compensação e liquidação com relação aos seus membros e aos valores mobiliários nelas negociados.

Serão de acesso público todos os documentos e autos de processos administrativos, ressalvados aqueles cujo sigilo seja imprescindível para a defesa da intimidade ou do interesse social, ou cujo sigilo esteja assegurado por expressa disposição legal.

A Comissão de Valores Mobiliários, observado o disposto no § 2º do art. 15, poderá:

examinar e extrair cópias de registros contábeis, livros ou documentos, inclusive programas eletrônicos e arquivos magnéticos, ópticos ou de qualquer outra natureza:

de outras pessoas quaisquer, naturais ou jurídicas, quando da ocorrência de qualquer irregularidade a ser apurada nos termos do inciso V deste artigo, para efeito de verificação de ocorrência de atos ilegais ou práticas não eqüitativas;

Com o fim de prevenir ou corrigir situações anormais do mercado, a Comissão poderá:

O processo, nos casos do inciso V deste artigo, poderá ser precedido de etapa investigativa, em que será assegurado o sigilo necessário à elucidação dos fatos ou exigido pelo interesse público, e observará o procedimento fixado pela Comissão.

Quando o interesse público exigir, a Comissão poderá divulgar a instauração do procedimento investigativo a que se refere o § 2º.

Na apuração de infrações da legislação do mercado de valores mobiliários, a Comissão deverá dar prioridade às infrações de natureza grave, cuja apenação proporcione um maior efeito educativo e preventivo para os participantes do mercado.

As sessões de julgamento do Colegiado, no processo administrativo de que trata o inciso V deste artigo, serão públicas, podendo ser restringido o acesso de terceiros em função do interesse público envolvido.

A Comissão será competente para apurar e punir condutas fraudulentas no mercado de valores mobiliários sempre que:

seus efeitos ocasionem danos a pessoas residentes no território nacional, independentemente do local em que tenham ocorrido; e

os atos ou omissões relevantes tenham sido praticados em território nacional.

Da decisão proferida pelo Colegiado da Comissão, no processo previsto no § 2º do art. 9º desta Lei, caberá recurso ao Conselho de Recursos do Sistema Financeiro Nacional, exceto das decisões unânimes, das quais não caberá qualquer recurso na esfera administrativa.

A Comissão de Valores Mobiliários poderá, a seu exclusivo critério, se o interesse público permitir, suspender, em qualquer fase, o procedimento administrativo instaurado para a apuração de infrações da legislação do mercado de valores mobiliários, se o investigado ou acusado assinar termo de compromisso, obrigando-se a:

A Comissão de Valores Mobiliários regulamentará a aplicação do disposto nos §§ 5º a 9º deste artigo aos procedimentos conduzidos pelas Bolsas de Valores, Bolsas de Mercadorias e Futuro, entidades do mercado de balcão organizado e entidades de compensação e liquidação de operações com valores mobiliários.

A multa cominada pela inexecução de ordem da Comissão de Valores Mobiliários, nos termos do inciso II do "caput" do art. 9º e do inciso IV de seu § 1º não excederá a R$ 5.000,00 (cinco mil reais) por dia de atraso no seu cumprimento e sua aplicação independe do processo administrativo previsto no inciso V do "caput" do mesmo artigo.

Compete à Comissão de Valores Mobiliários definir:

mediação ou corretagem de operações com valores mobiliários;

compensação e liquidação de operações com valores mobiliários.

Caberá às entidades referidas no § 1º exercer as competências previstas nos incisos I e II do art. 9º, podendo aplicar, às pessoas mencionadas nas alíneas "a" a "g" do inciso I do art. 9º que forem responsáveis pela prática de atos ilícitos e práticas não equitativas ocorridas na sua área de abrangência, as penalidades previstas nos incisos I a III do art. 11.

Compete à Comissão de Valores Mobiliários:

editar normas gerais sobre:

condições para obter autorização ou registro necessário ao exercício das atividades indicadas no art. 16, e respectivos procedimentos administrativos;

requisitos de idoneidade, habilitação técnica e capacidade financeira a que deverão satisfazer os administradores de sociedades e demais pessoas que atuem no mercado de valores mobiliários;

condições de constituição e extinção das Bolsas de Valores, entidades do mercado de balcão organizado e das entidades de compensação e liquidação de operações com valores mobiliários, forma jurídica, órgãos de administração e seu preenchimento;

exercício do poder disciplinar pelas Bolsas e pelas entidades do mercado de balcão organizado, no que se refere às negociações com valores mobiliários, e pelas entidades de compensação e liquidação de operações com valores mobiliários, sobre os seus membros, imposição de penas e casos de exclusão;

administração das Bolsas, das entidades do mercado de balcão organizado e das entidades de compensação e liquidação de operações com valores mobiliários; emolumentos, comissões e quaisquer outros custos cobrados pelas Bolsas e pelas entidades de compensação e liquidação de operações com valores mobiliários ou seus membros, quando for o caso;

condições de constituição e extinção das Bolsas de Mercadorias e Futuros, forma jurídica, órgãos de administração e seu preenchimento.

Compete à Comissão de Valores Mobiliários expedir normas aplicáveis às companhias abertas sobre:

a natureza das informações que devam divulgar e a periodicidade da divulgação;

relatório da administração e demonstrações financeiras;

a compra de ações emitidas pela própria companhia e a alienação das ações em tesouraria;

padrões de contabilidade, relatórios e pareceres de auditores independentes;

informações que devam ser prestadas por administradores, membros do conselho fiscal, acionistas controladores e minoritários, relativas à compra, permuta ou venda de valores mobiliários emitidas pela companhia e por sociedades controladas ou controladoras;

a divulgação de deliberações da assembléia-geral e dos órgãos de administração da companhia, ou de fatos relevantes ocorridos nos seus negócios, que possam influir, de modo ponderável, na decisão dos investidores do mercado, de vender ou comprar valores mobiliários emitidos pela companhia;

a realização, pelas companhias, abertas com ações admitidas à negociação em bolsa ou no mercado de balcão organizado, de reuniões anuais com seus acionistas e agentes do mercado de valores mobiliários, no local de maior negociação dos títulos da companhia no ano anterior, para a divulgação de informações quanto à respectiva situação econômico-financeira, projeções de resultados e resposta aos esclarecimentos que lhes forem solicitados;

as demais matérias previstas em lei.

As normas editadas pela Comissão de Valores Mobiliários em relação ao disposto nos incisos II e IV do § 1º aplicam-se às instituições financeiras e demais entidades autorizadas a funcionar pelo Banco Central do
Brasil, no que não forem conflitantes com as normas baixadas por este.

Compete à Comissão autorizar a atividade de custódia de valores mobiliários, cujo exercício será privativo das instituições financeiras e das entidades de compensação e liquidação.

As empresas de auditoria contábil e os auditores contábeis independentes deverão manter seus papéis de trabalho em perfeita ordem e estado, de conservação, pelo prazo mínimo de 5 (cinco) anos, à disposição da Comissão de Valores Mobiliários, do Conselho Federal de Contabilidade e Conselhos Regionais de Contabilidade, e do Banco Central de Brasil, no que diz respeito a instituições autorizadas a funcionar por este último.

A Comissão de Valores Mobiliários, a critério de sua administração, poderá nomear, por tempo indeterminado, e a suas expensas, um diretor-fiscal para participar da administração da Bolsa, Corretora ou entidade participante do mercado de valores mobiliários onde for constatada fraude, má gestão ou qualquer outra irregularidade que provoque ou possa provocar prejuízos graves aos investidores ou ao mercado em geral.

A Comissão de Valores Mobiliários poderá expedir normas aplicáveis à natureza das informações mínimas e à periodicidade de sua apresentação por qualquer pessoa que tenha acesso a informação relevante não divulgada.

Fica criado o Comitê de Padrões Contábeis - CPC, entidade sem fins lucrativos, que tem por objeto o estudo, elaboração e divulgação de princípios, procedimentos e padrões de contabilidade.

O órgão deliberativo do Comitê será integrado por até 9 (nove) membros, dotados de ilibada reputação e reconhecida capacidade técnica, representantes das seguintes entidades:

órgão regulador do mercado de capitais;

órgão federal de fiscalização do exercício da profissão contábil;

entidades nacionais representativas de quem elabora, audita e analisa as informações e demonstrações contábeis;

universidades e institutos de pesquisas com reconhecida atuação na área contábil e de mercado de capitais.

O Comitê será ainda integrado por representantes de outros órgãos oficiais de controle, quando houver discussão e elaboração de normas contábeis aplicáveis às sociedades que estejam sob sua regulamentação.

A maioria dos membros do órgão deliberativo do Comitê deverá ser de contadores.

Caberá ao Ministro de Estado da Fazenda nomear e destituir as entidades referidas nos incisos III e IV do § 1º, aprovar o Regimento Interno do Comitê, bem como estabelecer, com o assessoramento do Conselho Federal de Contabilidade e da Comissão de Valores Mobiliários, os procedimentos necessários para sua instalação.

O Comitê deliberará por maioria de votos e estabelecerá em regimento próprio a sua estrutura, recursos e as condições de seu funcionamento.

O Comitê deverá divulgar, por qualquer meio idóneo e de amplo acesso, projeto de pronunciamento ou orientação técnica, com prazo mínimo de 30 (trinta) dias, para receber sugestões ou convocar os interessados para audiência pública destinada no debate da matéria.

Os pronunciamentos e orientações emitidos pelo Comitê de Padrões Contábeis - CPC poderão ser objeto de lei delegada elaborada pelo Presidente da República, em conformidade com o disposto no art. 68 da Constituição Federal.